为什么37号文登记失败？解析来了！（上）

37号文全称：《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号），下文简称“37号文”。

✅定义：
2014年7月14日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，进一步规范境内居民通过特殊目的公司（“SPV”）从事投融资活动所涉及的跨境资本交易，调动境内居民境外投融资并返程投资的积极性，打破以往外汇障碍造成的限制。

✅重点：
1、首先申请人需要获得境内权益
根据目前监管要求，37号文登记主要适用于境内自然人以境内权益出资，在境外设立特殊目的公司进行投融资的情况，境内权益通常指自然人直接或间接持有的中国境内企业的股份。

所以，办理登记的自然人首先要拥有“境内资产或权益”，37号文的申请人必须在一家境内企业中持有权益。

注意：这步操作涉及企业自身方案的确定，企业或个人要综合考虑后续股权重组、法律和税务规划等需求，确认自己在境外持股的方式，从而确定对应境内权益主体的选择和重组方案。

2、设立境外第一层特殊目的公司（简称SPV公司）
37号文是对境内居民境外投资特殊目的公司的登记，根据外管要求，需要登记申请人在境外直接控制的第一层公司信息。所以，在提请37号文正式登记之前，必须完成境外第一层SPV公司的设立。

注意：一般建议每个申请人各自设立单独的SPV公司，减少因股份变化引起第一层SPV变化引发37号文变更登记。

若涉及37号文登记人数较多时，建议多设立几家SPV公司，以防后续人员变动引起申请人控股的第一层公司变动，从而触发复杂的37号文变更登记。